Droit des sociétés

Une assemblée qui n’aboutit plus, une signature indispensable refusée, des comptes qui restent sans réponse : un conflit entre associés finit parfois par empêcher l’entreprise de fonctionner. Avant de demander une sortie ou d’engager une procédure, il faut identifier ce qui bloque réellement, les décisions urgentes et les règles qui s’appliquent à votre société.

Commencer par la décision bloquée

Un désaccord sur la stratégie ne se traite pas comme un refus d’accès aux comptes ou une opération conclue au profit personnel d’un dirigeant. Notez pour chaque difficulté la décision attendue, la personne compétente, la date et la conséquence pour l’entreprise. Cette chronologie permet de discuter de faits vérifiables.

Relisez les statuts à jour, les pouvoirs de signature publiés, les procès-verbaux et le pacte d’associés éventuel. Vérifiez si le désaccord porte sur une décision de gérance ou d’assemblée : détenir des parts ne donne pas, à lui seul, le pouvoir de signer tous les contrats de la société.

Dans une SARL, les décisions ordinaires exigent en principe des votes favorables représentant plus de la moitié du capital lors de la première réunion ou consultation. Une seconde consultation peut suivre d’autres règles, sauf dispositions statutaires contraires. La loi prévoit aussi des ajustements lorsque certains droits de vote sont suspendus ou ont fait l’objet d’une renonciation. [1] Une répartition à 50/50 ne permet donc pas de conclure, sans lire les règles applicables et les votes, que toute décision est définitivement impossible.

Préserver l’activité pendant les discussions

Commencez par un calendrier commun des salaires, loyers, échéances fiscales, cotisations et contrats à renouveler. Un accord temporaire peut organiser les paiements courants et la circulation de l’information pendant que les associés négocient. Il doit respecter les pouvoirs de chacun et préciser sa durée.

Évitez les décisions de représailles qui aggravent le dossier : bloquer indistinctement les paiements, soustraire les documents sociaux ou utiliser les fonds de l’entreprise pour régler un différend personnel. Conservez les pièces auxquelles vous avez légitimement accès et faites examiner toute mesure touchant les comptes bancaires ou la clientèle.

Ce tableau oriente l’analyse ; il ne signifie pas que chaque difficulté donne automatiquement accès à la procédure correspondante.

Obtenir les informations utiles

Pour une SARL, l’article 710-24 organise notamment la consultation au siège de l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance lorsqu’il existe. Le droit de communication ne se confond pas avec un droit général d’emporter tous les documents ou d’administrer la société. [1]

La loi permet également à des associés réunissant au moins 10 % du capital ou des voix attachées à l’ensemble des titres de poser des questions écrites sur des opérations de gestion identifiées. À défaut de réponse dans un mois, ils peuvent demander judiciairement la désignation d’un expert chargé d’un rapport sur ces opérations. [1] Préparez une question ciblée, avec ses pièces, plutôt qu’une demande générale de vérifier toute la vie de l’entreprise.

Si le problème concerne surtout l’approbation des comptes, notre guide de l’assemblée annuelle de SARL permet de distinguer les obligations de gestion du désaccord entre associés.

Contester une décision sans attendre

Une décision défavorable n’est pas nécessairement nulle. L’article 100-22 énumère les causes de nullité des décisions d’assemblée, notamment certaines irrégularités de forme ayant pu influencer la décision, un excès ou détournement de pouvoir et d’autres violations prévues par la loi. La nullité doit être prononcée par le juge ; l’action est dirigée contre la société. [1]

Celui qui a voté en faveur de la décision ou renoncé à la contester peut se heurter à une irrecevabilité, sous les exceptions légales. Une suspension provisoire peut être sollicitée en référé. [1] Le vote, les réserves formulées et les actes accomplis après l’assemblée doivent donc être examinés ensemble.

L’article 1400-6 prévoit une prescription de six mois pour les actions en nullité d’actes et délibérations postérieurs à la constitution. Son point de départ dépend notamment de l’opposabilité et de la connaissance, réelle ou attendue, de la décision. Des dispositions particulières peuvent s’appliquer. [1] Ne laissez pas une négociation informelle faire perdre le temps nécessaire à l’analyse du recours.

Quand un administrateur provisoire peut-il intervenir ?

Le référé permet d’examiner certaines mesures urgentes ou conservatoires dans les conditions des articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile. [2] Le juge ne devient pas pour autant l’arbitre de toutes les divergences commerciales entre associés.

Une ordonnance du 16 janvier 2026 illustre cette limite et son application. Deux associés-gérants détenaient à parts égales une société civile immobilière. Le tribunal a constaté une paralysie tant de l’assemblée que de la gérance, et a nommé un administrateur provisoire pour assurer la gestion. [3]

La décision rappelle que l’intervention doit reposer sur des faits concrets et rester proportionnée. La mission a été limitée à un an, avec possibilité de renouvellement ou de fin plus rapide ; ce n’est pas une durée légale uniforme pour tous les dossiers. Les honoraires étaient mis à la charge de la société et, en cas d’actif insuffisant, du demandeur. [3] L’utilité de la mesure, son coût et les actes confiés à l’administrateur doivent donc être préparés.

Exemple fictif : deux gérants doivent signer ensemble un acte indispensable, mais ne parviennent plus à prendre aucune décision. Le dossier utile ne se limite pas aux messages de désaccord : il comprend les statuts, les demandes restées sans suite et les conséquences concrètes du retard.

Négocier une sortie qui règle aussi les engagements

Une sortie peut porter sur le rachat des parts par l’autre associé, leur cession à un tiers ou une autre organisation convenue. Vérifiez les clauses du pacte, les conditions d’agrément, la méthode de valorisation, le financement et la date du transfert. Notre article sur la cession de parts de SARL détaille cette étape.

Le prix des parts ne règle pas nécessairement le compte courant d’associé, un mandat de gérant, un contrat de travail ou une garantie personnelle donnée à une banque. Listez ces engagements et identifiez qui doit accepter leur modification. L’accord doit préciser ce qui est réglé, ce qui reste dû et les conditions de sa mise en œuvre.

La dissolution judiciaire reste une voie distincte, qui suppose de justes motifs appréciés par le juge. Le Code civil vise les sociétés à terme ; la loi de 1915 prévoit expressément cette possibilité pour les SARL à durée illimitée. [4] [1] Un associé ne peut donc pas imposer la disparition de la société par sa seule volonté de partir.

Le cabinet peut examiner les règles de décision, les preuves et les options de sortie en droit des sociétés. L’objectif est d’identifier une réponse adaptée au blocage tout en préservant, autant que possible, l’activité et la valeur de l’entreprise.

Sources officielles

Sources consultées le 8 septembre 2026. Loi du 10 août 1915 dans sa version du 2 juin 2026. Les règles propres aux SARL ne sont pas transposables sans vérification aux autres formes de sociétés. La décision de janvier 2026 concerne une société civile immobilière et illustre les critères du référé.

1. Loi du 10 août 1915 — Articles 100-22, 710-3, 710-18 à 710-24, 1400-3 et 1400-6
2. Nouveau Code de procédure civile — Articles 932 à 934
3. Tribunal d’arrondissement de Luxembourg — Ordonnance du 16 janvier 2026, TAL-2025-10188, archive 2026 des référés ordinaires
4. Code civil — Article 1871, dissolution pour justes motifs