Droit des sociétés

Deux associés peuvent signer des statuts parfaitement lisibles et découvrir, quelques mois plus tard, qu’ils n’ont pas prévu qui signe un emprunt ou comment trancher un désaccord. Préparer les statuts d’une SARL consiste à traduire le projet en règles de fonctionnement, dans les limites de la loi luxembourgeoise.

Partir des décisions à prendre, pas seulement d’un modèle

Avant la rédaction, précisez qui apporte quoi, qui dirige au quotidien et quelles décisions méritent un accord collectif. Testez aussi les situations moins confortables : départ d’un associé, indisponibilité d’un gérant ou besoin de financement imprévu.

La SARL classique est constituée par acte notarié. La loi permet, sous conditions, la réception électronique de cet acte sans comparution physique. Cette possibilité ne supprime ni l’intervention notariale ni l’adaptation du texte. La SARL-S suit un régime de forme distinct. [1]

Le choix entre les structures est traité dans notre comparaison SARL, SARL-S et entreprise individuelle. Le présent guide porte sur les clauses d’une SARL classique.

Les mentions à réunir pour l’acte

L’article 710-7 prévoit notamment l’identité des signataires, la dénomination, la forme, le siège, l’objet, le capital souscrit, les catégories de parts et leurs droits. S’y ajoutent les apports en nature, les avantages particuliers, les règles d’organisation non fixées par la loi, la durée et une estimation des frais de constitution. [1]

Ce tableau prépare les choix ; il ne remplace pas la liste légale. Lorsque plusieurs catégories de parts sont envisagées, les droits financiers et les droits de décision doivent être relus ensemble. Un intitulé différent ne suffit pas à expliquer ce que chaque associé reçoit.

Objet social et durée : éviter les automatismes

Décrivez les activités envisagées avec assez de précision pour comprendre le projet, tout en examinant les développements raisonnablement prévisibles. Une formulation très large n’autorise pas, à elle seule, l’exercice d’une profession réglementée.

Guichet distingue la constitution de la société des autorisations nécessaires à l’exercice de l’activité. Vérifiez donc le projet de statuts avec le dossier d’autorisation d’établissement. [2]

La loi luxembourgeoise permet de constituer une SARL pour une durée limitée ou illimitée. Une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans copiée d’un modèle étranger n’est donc pas une obligation générale au Luxembourg. Si une durée limitée est choisie, prévoyez le suivi de son échéance. [1]

Capital : écrire ce qui sera versé et quand

Le capital minimum de la SARL est de 12 000 euros et doit être intégralement souscrit. Depuis la réforme applicable le 2 juin 2026, la libération initiale peut être différée dans les conditions de l’article 710-6 : le délai maximal est de douze mois, les statuts ou l’acte pouvant prévoir plus court. Les modalités doivent être indiquées dans les statuts. [1] [3]

Cette faculté ne s’étend pas à tout financement : la fraction dépassant le capital minimum, les apports en nature et la prime d’émission doivent être libérés à la constitution. Les parts émises après la constitution doivent être entièrement libérées à leur émission. Ne reprenez donc pas une clause de versement différé sans vérifier à quels apports elle s’applique. [1]

Une promesse de travail ne forme pas un apport au capital. La loi permet des parts en industrie selon des modalités statutaires, mais elles ne concourent pas à ce capital et sont incessibles et intransmissibles. Leur régime doit être distingué de celui d’un apport en argent ou d’un actif apporté à la société. [1]

Pour préparer le texte, établissez une fiche par apport : apporteur, nature, montant ou évaluation, parts attribuées et calendrier. Les droits attribués doivent correspondre à ce qui a réellement été convenu.

Gérance : distinguer autorisation interne et signature

Les gérants sont nommés par les associés, dans l’acte ou ultérieurement, pour une durée limitée ou non. Sauf disposition statutaire contraire, leur révocation exige des causes légitimes. Ces choix doivent être discutés avant qu’une difficulté personnelle rende la décision conflictuelle. [1]

Les limites internes de pouvoir ne sont pas, en principe, opposables aux tiers, même publiées. La loi permet en revanche une clause attribuant à un ou plusieurs gérants le pouvoir de représenter la société seuls ou conjointement, opposable selon les règles de publicité applicables. Ce sont deux mécanismes différents. [1]

Exemple fictif : imposer en interne l’accord des associés pour un emprunt important ne produit pas le même effet qu’une représentation par deux signatures conjointes. Le premier dispositif organise une autorisation ; le second désigne les personnes qui engagent la société envers les tiers. La rédaction doit faire apparaître le choix voulu.

Si un collège de gérance est retenu, examinez la prise de décision et les situations d’indisponibilité. Les décisions unanimes écrites exigent une autorisation statutaire. La responsabilité du gérant demeure un sujet distinct des seules modalités de signature. [1]

Décisions des associés : tester les majorités

Pour les décisions ordinaires, la loi retient en principe plus de la moitié du capital. Si cette proportion n’est pas atteinte lors de la première réunion ou consultation, une seconde peut décider à la majorité des votes émis, sauf disposition statutaire contraire. La modification des statuts relève d’un régime distinct : trois quarts du capital sauf disposition contraire, et unanimité pour augmenter les engagements des associés. [1]

Ne résumez donc pas toutes les décisions à une même majorité. À deux associés détenant chacun 50 %, testez le fonctionnement de la première et de la seconde consultation, ainsi que les décisions réservées. Prévoyez une méthode de traitement du désaccord adaptée, sans promettre qu’une clause éliminera tout blocage.

La participation à distance des associés et le vote par correspondance nécessitent les dispositions statutaires prévues à l’article 710-21. Vérifiez que le texte choisi correspond à la manière dont les associés pourront réellement se réunir. [1]

Transmission des parts : anticiper la sortie

La cession à une personne extérieure est soumise au régime d’agrément de l’article 710-12. La majorité légale est d’au moins trois quarts des parts ; les statuts peuvent l’abaisser jusqu’à la moitié. Les règles en cas de décès comportent des particularités, notamment pour certains héritiers et le conjoint ou partenaire survivant. [1]

Traitez ces événements séparément. Qui doit être informé ? Comment apprécier le prix ? Qui pourrait financer un rachat ? Notre guide de la cession de parts de SARL détaille la procédure, afin de ne pas réduire la clause à une simple interdiction de sortie.

Bénéfices et pacte : garder des documents cohérents

La répartition des résultats doit respecter les règles légales. L’article 1855 du Code civil interdit notamment d’attribuer tous les bénéfices à un seul associé ou d’affranchir des apports de toute contribution aux pertes. Il réserve toutefois les conventions organisant la cession ou l’acquisition de droits sociaux qui ne portent pas atteinte à cette participation dans les rapports sociaux. [4]

Si des acomptes sur dividendes sont envisagés, les statuts doivent autoriser la gérance à les verser ; les conditions comptables et légales de l’article 710-25 restent à respecter. Une autorisation statutaire n’est pas une liberté de prélever les liquidités disponibles. [1]

Le pacte d’associés peut compléter l’organisation convenue. Relisez ensemble les deux documents, notamment les votes et les mécanismes de sortie, pour éviter des engagements contradictoires.

Avant la signature, relire des situations concrètes

Faites fonctionner le projet sur quelques cas : une dépense importante, une absence prolongée, un investisseur entrant et un associé souhaitant partir. Pour chacun, identifiez l’auteur de la décision, le vote requis, les signatures et les pièces à conserver.

Après signature, assurez le suivi des formalités de dépôt et de publication. Guichet présente le dépôt électronique au RCS aux fins de publication au RESA et les délais correspondants. La société doit également tenir le registre prévu à l’article 710-8, comprenant l’acte constitutif et ses modifications. [2] [1]

L’accompagnement en droit des sociétés permet de préparer ces choix avec les associés et de les articuler avec l’acte notarié, le financement et l’activité envisagée.

Pour choisir ou modifier l’adresse de la société, consultez le guide du siège social et de la domiciliation.

Sources officielles

Sources consultées le 8 septembre 2026. Loi sur les sociétés dans sa version applicable au 2 juin 2026. Les exemples sont fictifs ; les clauses demandent une rédaction adaptée au projet.

1. Loi modifiée du 10 août 1915 — Articles 100-4, 710-3 à710-8 et 710-12 à710-26
2. Guichet.lu — Acte constitutif et statuts, 9 juillet 2026
3. Loi du 18 mai 2026, Mémorial A266 — Libération du capital, applicable depuis le 2 juin 2026
4. Code civil — Article 1855 : participation aux bénéfices et contribution aux pertes