Prawo spółek i prawo gospodarcze

Créer une SARL au Luxembourg demande de préparer l’activité, les associés et le financement avant de signer les statuts. Le capital minimum reste de 12 000 euros, mais son versement peut désormais être différé sous conditions. Voici les décisions à prendre et les formalités à coordonner pour constituer la société.

La SARL correspond-elle à votre projet ?

Une SARL peut avoir un associé unique ou réunir jusqu’à 100 associés, personnes physiques ou sociétés. Elle permet ainsi d’accueillir une société investisseuse au capital. La responsabilité des associés est en principe limitée à leurs apports. [1]

Cette limite ne dispense pas de lire les engagements personnels que vous pourriez signer en parallèle. Distinguez votre position d’associé, votre éventuel mandat de gérant et les garanties demandées pour financer le projet. Chaque document répond à une question différente.

Si vous envisagez un lancement avec un capital inférieur à 12 000 euros, consultez les conditions propres à la SARL-S. Son accès est plus restreint : les deux formes ne se choisissent pas uniquement en comparant les frais de constitution.

Capital : ce qui a changé en juin 2026

Depuis le 2 juin 2026, le capital social doit toujours être intégralement souscrit à la constitution. En revanche, le versement des apports en argent correspondant au minimum légal de 12 000 euros peut être échelonné sur douze mois au maximum. Les statuts organisent les modalités ; ils peuvent fixer un délai plus court. [2]

• La fraction du capital dépassant 12 000 euros doit être versée dès la constitution.
• Les apports en nature et la prime d’émission éventuelle sont également à libérer immédiatement.
• Les parts émises après la constitution doivent être entièrement libérées lors de leur émission. [2]

Exemple hypothétique : pour un capital initial de 20 000 euros entièrement constitué d’apports en argent, sans prime d’émission, 8 000 euros restent à verser à la constitution. Le paiement des 12 000 euros restants peut être différé dans les limites prévues par les statuts et la loi.

Le report n’efface pas la dette d’apport. Un associé qui ne paie pas des sommes exigibles, régulièrement appelées par la gérance, voit suspendre les droits de vote correspondants. [2] Préparez donc un calendrier de financement qui tient aussi compte du loyer, des achats et des premières rémunérations.

Préparer les statuts avec le notaire

La SARL se constitue par acte notarié. Le projet doit identifier notamment la société, son siège, son objet, le capital et les règles de fonctionnement. [3] Le notaire vérifie la souscription du capital et les versements exigés lors de la constitution selon le nouveau régime. [2]

Avant le rendez-vous, mettez par écrit les décisions sur lesquelles les associés se sont accordés :

• Qui apporte quoi, à quelle date, et contre quelle participation ?
• Qui pourra signer seul les contrats courants ?
• Quelles décisions devront être discutées entre associés ?
• Comment traiter un désaccord durable ou le départ d’un associé ?

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le gérant répond envers la société de l’exécution de son mandat et de ses fautes. [1] Vérifiez la cohérence entre les pouvoirs prévus, l’organisation quotidienne et les engagements pris auprès des partenaires.

Constituer la société ne suffit pas pour exercer

Une autorisation d’établissement n’est pas nécessaire pour constituer une SARL. Elle peut toutefois être indispensable pour l’activité envisagée, qui peut aussi relever d’un agrément spécifique. [3] Qualifiez les prestations réellement proposées avant de fixer la date de démarrage.

Lorsque l’autorisation d’établissement est requise, le dossier examine notamment l’honorabilité, les qualifications applicables, l’installation matérielle adaptée au Luxembourg et la gestion effective et permanente. Son octroi définitif s’articule avec l’enregistrement des statuts au RCS. [4]

Préparez ces démarches ensemble : une clause d’objet social ne prouve pas, à elle seule, que les conditions d’accès à la profession sont remplies.

Après la signature : conserver les preuves et les échéances

L’acte notarié doit être enregistré auprès de l’AED dans les quinze jours de la signature, puis déposé électroniquement au RCS dans le mois suivant celle-ci aux fins de publication au RESA. [3] Demandez les justificatifs de ces formalités et conservez-les avec les statuts signés.

La déclaration au Registre des bénéficiaires effectifs est une démarche distincte. Le délai d’inscription est d’un mois à partir du moment où l’entité connaît, ou aurait dû connaître, l’événement qui rend la déclaration nécessaire. [5]

Prévoyez aussi le premier exercice comptable : approbation des comptes dans les six mois de la clôture, puis dépôt dans le mois de leur approbation, sans dépasser sept mois après la clôture. [6] Attribuez dès le départ le suivi de ces échéances et des appels de capital.

Pour préparer les statuts, examiner la répartition des pouvoirs ou coordonner les questions liées au lancement, consultez l’accompagnement de KM Legal en droit des sociétés.

Sources et références

Sources consultées le 8 septembre 2026. Pour la libération du capital, la loi de mai 2026 remplace les indications de versement immédiat figurant encore dans certaines fiches antérieures.

1. Guichet.lu — Société à responsabilité limitée : associés et fonctionnement
2. Loi du 18 mai 2026, Mémorial A266, articles 1 et 2 — entrée en vigueur le 2 juin 2026
3. Guichet.lu — Acte constitutif et statuts, mise à jour du 9 juillet 2026
4. Guichet.lu — Autorisation d’établissement : conditions et démarche
5. LBR — Déclaration des bénéficiaires effectifs : entités et délais
6. Guichet.lu — Dépôt des comptes annuels : délais