Prawo spółek i prawo gospodarcze

La SARL-S permet de constituer une société avec un capital réduit et sans recours obligatoire au notaire. Elle peut convenir à un projet porté par des personnes physiques, mais le capital minimum ne représente pas le budget de lancement. Avant de choisir cette forme, examinez l’activité, les futurs associés et les dépenses à financer. [1]

Vérifier qui peut entrer au capital

La SARL-S est réservée aux personnes physiques. Une même personne ne peut en principe être associée que d’une seule SARL-S à la fois, sauf transmission de parts pour cause de décès. La gérance doit également être confiée à des personnes physiques. [1]

Si une société investisseuse doit rejoindre prochainement le projet, cette limite doit être examinée avant la constitution. Elle peut peser davantage dans votre choix que l’économie réalisée au démarrage.

Capital : tenir compte de la réforme de juin 2026

Le capital social d’une SARL-S se situe entre 1 et 12 000 euros. [1] Depuis le 2 juin 2026, il faut distinguer la souscription, qui reste intégrale dès la constitution, du versement effectif des apports en argent.

La loi du 18 mai 2026 permet de différer la libération des apports en numéraire d’une SARL-S sur l’intégralité du capital souscrit à la constitution, dans une limite de douze mois. Les statuts peuvent prévoir un délai plus court et doivent organiser les modalités de paiement. Les apports en nature restent à libérer dès la constitution. [2]

Cette faculté ne supprime pas la somme à apporter. Le non-paiement de versements devenus exigibles et régulièrement appelés par la gérance entraîne notamment la suspension des droits de vote concernés. Les associés restent responsables du montant de leurs parts. [2]

Prévoyez donc deux calendriers : celui des apports et celui des dépenses réelles. Un délai de versement n’apporte pas, à lui seul, la trésorerie nécessaire pour payer le matériel, le loyer ou les premiers prestataires.

Une réserve à constituer sur les bénéfices

Au moins 5 % du bénéfice annuel net doivent être affectés à la réserve propre à la SARL-S jusqu’à ce que le capital augmenté de cette réserve atteigne 12 000 euros. Il ne s’agit pas d’un prélèvement sur le chiffre d’affaires. [3]

Exemple hypothétique : un bénéfice net annuel de 10 000 euros implique au moins 500 euros d’affectation tant que cette obligation reste applicable. Cette écriture comptable n’augmente pas automatiquement le capital inscrit dans les statuts. Ne confondez pas le total capital et réserve avec une décision d’augmentation du capital.

L’activité et l’autorisation se préparent ensemble

L’objet de la SARL-S est limité aux activités admises pour cette forme. [1] Décrivez précisément les prestations envisagées pour déterminer l’autorisation d’établissement et les qualifications éventuellement nécessaires.

La procédure d’autorisation examine notamment l’honorabilité, l’installation matérielle adaptée au Luxembourg et la gestion effective et permanente par son titulaire. La qualification professionnelle dépend de l’activité. L’octroi définitif est articulé avec l’enregistrement des statuts au RCS : ces démarches doivent être coordonnées. [4]

Ne promettez pas une date de début à un client sur la seule base de statuts signés. Vérifiez les formalités qui permettent effectivement d’exercer votre activité.

Des statuts qui répondent à votre projet

La possibilité d’un acte sous seing privé ne rend pas les clauses indifférentes. Testez le projet de statuts sur trois situations concrètes : la signature d’un contrat important, un désaccord entre associés et le départ de l’un d’eux. Qui décide, qui signe et comment la décision sera-t-elle conservée ?

• Identifiez la répartition des parts et les engagements d’apport de chacun.
• Vérifiez les pouvoirs du gérant et les décisions réservées aux associés.
• Prévoyez les échéances de libération du capital lorsqu’un paiement différé est retenu.
• Conservez une version signée clairement identifiée et les justificatifs des démarches.

La Chambre de Commerce souligne expressément l’importance des modalités d’appel des fonds et de paiement dans la mise en œuvre du nouveau régime. [5]

Après la création, tenir le calendrier des comptes

L’immatriculation au RCS est obligatoire et doit être accompagnée des informations propres à la SARL-S. [1] La déclaration des bénéficiaires effectifs au RBE est distincte : l’inscription doit être demandée dans le mois suivant la connaissance, réelle ou qui aurait dû être acquise, de l’événement qui la rend nécessaire. Préparez cette déclaration avec les autres formalités de lancement. [7]

Pour le calendrier ordinaire, les comptes et l’affectation du résultat doivent être approuvés dans les six mois suivant la clôture. Le dépôt intervient dans le mois de l’approbation, au plus tard sept mois après la clôture. La validation préalable sur eCDF et le dépôt au RCS sont deux étapes à organiser selon les règles applicables. [6]

Prévoyez dès le départ qui suit les factures, les décisions des associés et les échéances. Pour examiner la forme choisie, les statuts ou l’arrivée d’un investisseur, retrouvez l’accompagnement de KM Legal en droit des sociétés.

Sources et références

Sources consultées le 8 septembre 2026. La règle de libération du capital est actualisée avec la loi entrée en vigueur le 2 juin 2026 ; elle complète les fiches plus anciennes encore fondées sur le versement immédiat.

1. Guichet.lu — SARL-S : associés, capital et constitution
2. Loi du 18 mai 2026, Mémorial A266, articles 1 à 3, en vigueur le 2 juin 2026
3. Chambre des Métiers — Cahier Droit des sociétés, fiche 9, capital et réserve, p. 30
4. Guichet.lu — Demande d’autorisation d’établissement
5. Chambre de Commerce — Libération différée du capital des SARL et SARL-S
6. Guichet.lu — Dépôt des comptes annuels au RCS
7. LBR — Déclaration des bénéficiaires effectifs